[개요]

 

본 보고서는 일본 중소기업의 사업승계와 관련해 새로운 선택지로 부상하고 있는 사업승계형 M&A의 특징과 최근 동향 등을 개관하고 중소기업에 필요한 대응방침 등을 설명하고 있음

 

[주요 내용]

 

사업승계가 큰 문제가 되고 있는 일본 중소기업 가운데는 친족이나 임직원 중에 후계자를 찾지 못해 어쩔 수 없이 폐업을 검토하는 경우가 다수 존재함

o 이러한 친족·사내승계 이외의 선택지 중 하나로 사업승계형 M&A가 있으며 최근에는 후계자가 없는 중소기업에 유용한 사업승계 수단이 되고 있음

o 2017년판 중소기업백서에 따르면, 후계자(후보)가 없는 중소기업의 경우 소규모 법인 19.3%, 중규모 법인은 36.7%M&A 검토에 전향적인 자세를 보였음

- 이들이 중시하는 사항은 종업원의 고용유지·확보가 가장 많았으며 사업 양도처로 업종이나 규모는 관계없다는 의견도 늘어나는 추세임

 

사업승계형 M&A의 특징은 일단 친족이나 사내 임직원 중 후계자가 없어도 종업원의 고용유지·확보가 가능하다는 점임

o 또한 기존 거래처와 거래를 지속할 수 있으며, 매도자인 오너는 양도대가(현금)를 받아 은퇴 후 생활자금을 확보하게 되며, 폐업·청산을 선택하는 것보다 세금부담이 가벼운 경우도 많음

o M&A는 매수자인 기업과의 매칭업무나 기타 M&A에 관한 전문지식이 필요하기 때문에 금융기관이나 M&A중개기업의 서비스를 활용하는 것이 일반적이지만 이 서비스를 받기 위해서는 고액의 비용 부담이 필수임

- 그러나 중소기업 입장에서는 비용에 대한 부담이 있고, 중개기업 등을 꼭 활용해야 하는 지 판단하기 어려움

o 현재 일본에서는 공적지원으로 사업인계지원센터가 후계자가 없는 중소기업의 사업인계를 지원하고 있으며 동 센터는 M&A에 관한 조언, 정보제공, M&A매칭업무 등을 실시하고 있음

- 아래 표에서 보듯이 동 센터의 지원 실적은 계속 늘어나고 있으며 센터가 지원한 사업승계 형태의 약 70%가 제3자에 대한 사업인계로 알려지고 있음



M&A 성공에 매우 중요한 주식양도가격 산정도 기업가치 산정방식을 포함해 매수자를 납득시킬 수 있는 가격을 설정하기 위해서는 지식이 필요함

o 이와 관련해 본 보고서는 주식양도가격 산정 시 참조할 일반적인 포인트를 다음과 같이 소개하고 있음



M&A를 실시할 때 매도자는 매수자가 선정한 변호사, 공인회계사, 세무사 등 전문가로부터 기업실사(Due Diligence)를 받게 됨

o 매수자 입장에서 기업실사는 M&A에 수반되는 잠재적 리스크를 줄이기 위한 중요한 절차임

- 때문에 매도자가 기업실사에 불성실하게 임하거나 중대한 리스크가 발견되는 경우, 매수자로부터 인수가격 인하를 강요받거나 M&A 자체가 좌절될 가능성이 있기 때문에 충분한 준비와 적절한 대응이 요구됨

o 이처럼 M&A는 매수기업 선정은 물론 그 밖에도 주식양도가격 산정, 기업실사 등 법무, 재무, 세무 등 다양한 측면에서 고도의 대응이 요구됨

- 더불어 M&A 의사결정을 하고나서 계약이 체결되기까지의 기간 동안 M&A에 관한 정보를 철저히 관리하는 것이 매우 중요함

o M&A에 관한 정보가 유출되면 매수자의 신뢰를 잃는 것은 물론 M&A가 무산될 우려도 있기 때문에 관여하는 인원을 최소한으로 줄인 후에 기밀정보라는 취지를 명시하고 취급에 주의할 것을 지도해야 함

- 또한 취업규칙에 비밀유지 의무에 관한 규정이 없다면 해당규정을 마련하는 등의 조치도 필요할 것임